Conditions Générales de Vente B2B
CONDITIONS GENERALES DE VENTE B2B
1. Champ d'application
1.1 Les présentes Conditions Générales de Vente (« Conditions Générales ») s'appliquent à toute fourniture de graines, de matière séchée et de tout autre produit (« Produits ») exécutée par Terre LTD (« Vendeur »), dont le siège social est à Gundy, 2nd Floor Tower Business Centre, Tower Street, Swatar, Birkirkara BKR4013, Malte à tout Client (« Client »), même s'ils ne sont pas expressément acceptés, mentionnés ou mentionnés de temps à autre.
1.2 Aucune disposition dérogeant aux présentes Conditions Générales ne liera le Vendeur à moins qu'elle ne soit incluse dans le bon de commande du Client (tel que défini dans la clause 3.2 ci-dessous) accepté par écrit par le Vendeur conformément au paragraphe 3.3 ci-dessous.
1.3 En aucun cas les conditions générales du contrat du Client ne sauraient lier le Vendeur.
2. Produits – Modifications
2.1 Toute description ou information relative aux Produits, même si elle est incluse dans des sites Web, brochures, catalogues, CoAs, listes de prix ou autres documents du Vendeur, est purement informative et ne liera le Vendeur que si elle a été expressément mentionnée dans les présentes Conditions Générales. ou dans la Commande confirmée par le Vendeur (telle que définie ci-après).
2.2 Les Produits sont vendus pour les utilisations et limites autorisées par la législation européenne et maltaise, ainsi que toutes modifications et amendements ultérieurs. En passant la commande, le Client déclare qu'il achète les Produits pour les utilisations autorisées par les lois maltaises comme indiqué ci-dessus. Sans préjudice de ce qui précède, avant de passer la Commande, il appartient au Client de s'assurer que :
à. les Produits sont adaptés à l'usage spécifique et/ou à l'usage prévu pour lequel le Client a l'intention de les acheter ;b. ils sont également conformes - également en termes de composition, de caractéristiques et d'utilisation - aux lois et réglementations applicables dans le lieu où le Client les importera, les distribuera, les vendra ou les utilisera de quelque manière que ce soit.
2.3 Le Vendeur peut apporter aux Produits toutes modifications qu'il juge nécessaires ou opportunes, sans altérer leurs caractéristiques essentielles, même après acceptation de la Commande conformément au paragraphe 3.3 ci-dessous. Si tel est le cas, le Vendeur communiquera cette modification au Client avec un préavis de 15 (quinze) jours.
2.4 Le Client doit obtenir et conserver toutes les licences et permis pertinents et nécessaires pour la vente, la manipulation et le stockage des Produits conformément aux lois et réglementations applicables qui lui sont applicables, y compris, sans limitation, les lois et réglementations concernant la santé et la sécurité, les médicaments nutritionnels. , pratiques de marketing, etc., le cas échéant. Le Client déclare et garantit qu'il a obtenu tous les permis, licences, enregistrements et autres approbations requis par le gouvernement ou l'agence nationale, locale ou municipale concernée, en ce qui concerne l'exécution des obligations du Client en vertu des présentes Conditions générales. Le Client devra fournir toutes les informations pertinentes, y compris, mais sans s'y limiter, les exigences légales locales concernant la composition et/ou l'emballage des Produits, ainsi que toute autre information pertinente pour permettre au Vendeur de remplir ses obligations en vertu des présentes Conditions Générales et tiendra le Vendeur indemnisé et indemne de tout dommage en découlant ou y étant lié.
2.5 Les Produits doivent être stockés dans un endroit frais et sec et conformément aux conditions de stockage indiquées sur les Produits ainsi qu'à celles requises par la nature des Produits et l'utilisation que le Client est prêt à faire des Produits.
3. Offres – Commandes – Acceptation des commandes
3.1 Les offres ou devis écrits ou verbaux émis par le vendeur ne doivent pas être considérés comme des propositions contractuelles valables.
3.2 Le Client doit passer sa commande par écrit et la soumettre au Vendeur par e-mail (« Commande »). La Commande comprendra toutes les informations relatives aux Produits commandés (nom du produit, description, quantité, prix ou prix unitaire selon le cas, modalités de livraison proposées et date de livraison demandée, etc.) ainsi que les données fiscales. du Client à inclure dans la facture de vente correspondante.
3.3 La Commande engage le Client à compter de sa réception par le Vendeur.
La Commande sera considérée comme acceptée par le Vendeur et l'engageant (« Commande confirmée ») si et quand le Vendeur : a) envoie sa proposition de commande écrite, basée sur la Commande du Client (« Proposition de commande »), et que le Client l'accepte expressément. , en le renvoyant dûment signé pour acceptation, ou tacitement, en exécutant toute activité y afférente, telle que nous exécutons tout paiement demandé ; ou b) envoie une proposition de commande modifiée par rapport à la commande et le client accepte la proposition de commande écrite du vendeur par écrit ou l'accepte tacitement, en exécutant toute activité connexe, telle que l'exécution de tout paiement demandé. Le vendeur n'est pas obligé d'accepter une commande du client.
3.4 Toutes les fournitures de Produits comprendront uniquement ce qui est expressément indiqué dans la Commande confirmée.
4. Emballage – Délai de livraison – Délai de livraison
4.1 Les Produits seront emballés et prêts à être expédiés dans le respect des méthodes de protection standards généralement adoptées par le Vendeur pour les Produits en question, en tenant compte du mode de transport convenu.
Le Client demandera expressément au Vendeur tout emballage particulier ou protection supplémentaire qu'il jugerait nécessaire ; si tel est le cas, le Client supportera tous les frais y afférents.
4.2 Sauf disposition contraire dans la Commande confirmée, les Produits seront livrés au Client conformément aux Incoterms ® 2020 ICC Carriage Paid to (CPT) – locaux du Client dans l'UE, à l'adresse indiquée dans la Commande confirmée.
Dans le cas où la règle Incoterm convenue dans la Commande confirmée prévoit que le Client prend en charge le transport, le Client autorise le Vendeur à soussigner, au nom et pour le compte du Client, tous les documents de transport qui seront signés au moment de la collecte du Produits dans les locaux du Vendeur, tels que le CMR. Dans le cas où le délai de livraison convenu entre les parties prévoit que le Client accomplira les formalités d'exportation et de dédouanement des Produits, le Client s'engage à présenter aux autorités compétentes tous les documents nécessaires à l'exportation des Produits hors de l'Union Européenne et importer les Produits dans le pays de livraison finale, ainsi que de fournir au Vendeur tous les documents prouvant l'exportation des Produits hors de l'Union Européenne, dès que les activités y afférentes sont accomplies.
Dans le cas contraire, le Client s'adressera au Vendeur et le tiendra indemne et indemne de tout dommage, amende ou intérêt qu'il encourrait de ce fait.
4.3 Le Vendeur fera ses meilleurs efforts pour livrer les produits, conformément à l'article 4.2 ci-dessus, dans le délai de livraison prévu dans la Commande Confirmée, en une seule livraison ou en livraisons partielles. La date de livraison est toujours considérée comme indicative et non essentielle.
Sauf en cas de faute intentionnelle ou de négligence grave, le Vendeur ne remboursera pas les éventuels dommages, directs ou indirects, subis par le Client du fait du retard dans la livraison des Produits.
En aucun cas de retard dans la livraison des Produits, le Client ne pourra annuler la Commande ou résilier le contrat de vente concerné.
4.4 Dès réception des Produits, le Client doit signaler les éventuels dommages, manques, anomalies ou défauts survenus pendant le transport, en notifiant les détails de ces événements sur le document de transport, et doit également :
à. faire contresigner cette notification par le transporteur ; etb. en informer immédiatement le Vendeur, par écrit, et lui transmettre une copie du document contresigné au plus tard 4 (quatre) jours à compter de la date de réception des Produits dans ses locaux.
Dans le cas contraire, le Vendeur ne sera pas responsable des éventuelles pertes, vols ou dommages des Produits survenus pendant le transport, même si les risques du transport incombaient, en tout ou en partie, au Vendeur.
5. Tarifs – Paiement – Retard de paiement
5.1 Les prix des Produits seront ceux indiqués dans la grille tarifaire correspondante du Vendeur en vigueur au moment de la Commande.
5.2 Sauf indication écrite contraire, les prix des Produits inclus dans les listes de prix et/ou offres du Vendeur sont en euros, hors TVA et pour une livraison selon la règle Incoterms ® 2020 ICC Ex-Works (EXW) – Locaux du Vendeur. Ainsi, si un délai de livraison différent était convenu entre les parties, le montant facturé serait modifié en conséquence.
Les Produits seront fournis aux prix convenus dans la Commande confirmée ou, à défaut de prix mentionnés dans la Commande confirmée, aux prix résultant du tarif du Vendeur en vigueur au moment de la passation de la Commande.
5.3 Le Client paiera les Produits conformément aux méthodes et conditions de paiement prévues dans la Commande confirmée ou autrement convenues par écrit entre les parties. Dans le cas où aucun mode et/ou délai de paiement n'est ainsi convenu, le Client devra payer les Produits à l'avance, par virement bancaire, au plus tard 5 (cinq) jours à compter de la date de la Commande Confirmée, et en tout cas avant l'expédition de ces Produits. Des produits. Aucun paiement ne sera considéré comme effectué par le Client tant que le montant relatif n'aura pas été crédité sur le compte bancaire du Vendeur.
Sans préjudice des dispositions des présentes Conditions Générales, le paiement sera effectué intégralement sans compensation, demande reconventionnelle ou retenue de quelque nature que ce soit (sauf si et dans la mesure où cela ne peut pas être exclu par la loi) ; et dans la devise de la commande confirmée du vendeur.
5.3 Si le Client est en retard dans son obligation de paiement, le Vendeur peut, sur notification écrite par courrier électronique, suspendre les livraisons en cours et futures jusqu'à ce que tous les montants en souffrance et les intérêts de retard soient payés. Sans préjudice des autres droits du vendeur, celui-ci se réserve le droit de facturer des intérêts sur toute somme en souffrance à un taux de 4 % supérieur au taux d'intérêt légal pour les transactions commerciales (ou à un taux plus élevé stipulé par la loi applicable) pendant la période de retard.
5.4 Si les montants en souffrance et les intérêts de retard restent impayés 10 (dix) jours après la notification écrite susmentionnée, le Vendeur peut également, à sa discrétion, cumulativement et en plus de tout autre droit ou recours disponible en droit ou en vertu des présentes Conditions Générales :
5.5 Le Vendeur aura le droit d'exercer les droits mentionnés aux paragraphes 5.3 et 5.4 ci-dessus également dans le cas où le Client :
à. fait l'objet d'une procédure de liquidation, de faillite, de restructuration de dettes ou d'exécution forcée ;
b. perd, totalement ou partiellement, sa solvabilité d'assurance ;
c. connaît des difficultés financières susceptibles de gêner l'exécution régulière de ses obligations de paiement, résultant, à titre d'exemple seulement, du défaut de paiement de lettres de change, billets à ordre, chèques ou autres titres de paiement, de la réduction des garanties accordées et/ou de l'octroi manqué des garanties promises, ainsi que de tout montant résultant d'impayés, même si de telles circonstances se sont produites chez d'autres fournisseurs du Client ;
d. De l'avis raisonnable du Vendeur, il semble que le Client soit susceptible de ne pas effectuer le paiement à l'échéance en vertu de la Commande confirmée ou de tout autre contrat.
5.6 Le Client ne peut pas invoquer une rupture de contrat de la part du Vendeur, ni engager une poursuite ou une action contre le Vendeur, jusqu'à ce que tout montant dû au Vendeur en vertu des paragraphes 5.2, 5.3 et 5.4 ci-dessus ait été intégralement payé.
6. Réserve de propriété
6.1 Le Vendeur conservera la propriété exclusive des Produits vendus jusqu'au paiement intégral de leur prix par le Client.
6.2 En cas de non-respect ou d'exécution tardive de l'obligation de payer le prix des Produits, sans préjudice des droits prévus aux paragraphes 5.3, 5.4, 5.5 et 5.6, le Vendeur aura le droit de pénétrer dans les locaux où sont détenus les Produits, reprendre possession des Produits et retenir, à titre de dommages et intérêts, tout montant déjà payé par le Client.
7. Garantie
7.1 Le Vendeur garantit que les Produits seront conformes aux présentes Conditions Générales, à la Commande Confirmée et seront exempts de défauts de fabrication et adaptés à l'utilisation prévue à l'article 2.2 ci-dessus.
La durée de garantie est de 3 (trois) mois à compter de la date de livraison des Produits conformément à la clause 4.2 ci-dessus.
7.2 Est expressément exclue de la garantie l'utilisation, le stockage et la manipulation des Produits en violation des conditions applicables en référence à la nature ou à l'utilisation des Produits et/ou indiquées par le Vendeur dans ces conditions, sur les Produits et/ou dans tout autre chemin.
7.3 Le Client inspectera les Produits dès que possible et informera le Vendeur par écrit des éventuelles non-conformités ou défauts en faisant référence au numéro de lot de ce Produit, par e-mail, dans les délais suivants et au plus tard ; à défaut, cela entraînera l'expiration de la garantie et l'inopposabilité des droits à la garantie :
à. différences de type ou de quantité par rapport au type ou à la quantité convenue ainsi que d'autres non-conformités ou défauts manifestes des Produits : 5 (cinq) jours à compter de la livraison des Produits dans les locaux du Client ;
b. non-conformités ou défauts cachés des Produits : 30 (trente) jours à compter de leur découverte et, pour éviter tout doute, pendant la période de garantie ci-dessus, à condition que les Produits aient été stockés conformément aux exigences de stockage applicables au Produit.
7.4 Le Vendeur aura le droit d'examiner les Produits, ou des échantillons de Produits, que le Client prétend être non conformes ou défectueux. A cet égard, le Client n'aura le droit de restituer au Vendeur les Produits qu'il considère comme non conformes ou défectueux qu'avec l'autorisation écrite du Vendeur et uniquement à la condition que le Client supporte tous les frais et risques liés à l'expédition des Produits. L'autorisation de retourner les Produits ou des échantillons de Produits prétendument non conformes ou défectueux ne pourra jamais être interprétée comme une reconnaissance des non-conformités ou défauts allégués de la part du Vendeur.
7.5 Dans le cas où les Produits sont constatés par le Vendeur comme étant effectivement non conformes ou défectueux, le Client aura uniquement le droit d'obtenir, au choix du Vendeur :
à. remplacement des Produits non conformes ou défectueux sans frais pour le Client ; oub. exonération partielle ou totale du paiement de leur prix, par délivrance d'un avoir ou d'un remboursement, selon la gravité des non-conformités ou des défauts.
7.6 Aux fins du paragraphe 7.5 lettre (a), les Produits remplaçant les Produits non conformes ou défectueux seront livrés au Client conformément à la règle Incoterms ® 2020 ICC EWX - locaux du Vendeur. Dans tous les cas, le Vendeur deviendra propriétaire des Produits remplacés.
7.7 Cette garantie est spécifiquement faite et limitée au Client en ce qui concerne les Produits qui lui sont livrés. Les droits et recours décrits aux paragraphes 7.5 et 7.6 ci-dessus sont les seuls droits et recours de garantie accordés au Client. Dans la mesure permise par la loi applicable, toute autre responsabilité et obligation du Vendeur, qui pourrait de quelque manière que ce soit découler de ou en relation avec la fourniture de Produits non conformes ou défectueux - y compris, mais sans s'y limiter, l'indemnisation des dommages directs ou dommages indirects ou consécutifs, perte de profits, etc. - est expressément exclu.
7.8 Le Client reconnaît que la plantation et l'utilisation des semences peuvent résulter différemment en raison de divers facteurs dépendant directement des actions du Client, tels que différents environnements, climat, techniques, calendrier de culture et de récolte. Par conséquent, le Client reconnaît et accepte que le Vendeur ne fasse aucune déclaration et/ou garantie concernant le résultat et les caractéristiques de toute activité effectuée sur les Produits de semences.
7.9 La présente garantie remplace et exclut toute autre garantie, expresse ou implicite, prévue par la loi ou autrement.
8. Force majeure
8.1 Le Vendeur ne sera pas responsable de l'échec ou du retard dans l'exécution ou l'exécution de toute obligation contractée en relation avec la fourniture de Produits lorsque cet échec ou ce retard est dû à la survenance d'un événement de force majeure tel que des cas de force majeure, des guerres, incendies, tremblements de terre, inondations, épidémies, épidémies, conditions météorologiques défavorables, grèves, difficultés de travail ou d'emploi, pénurie de matières premières, restriction de l'usage de l'énergie, actes des autorités publiques et/ou actes gouvernementaux, actes législatifs ou mesures de toute nature ou tout autre événement ou cause quelle qu'elle soit, similaire ou différente, qui ne peut raisonnablement être prévu à la date de la Commande confirmée concernée ou alors prévu et qui ne peut être surmonté par le Vendeur avec une diligence raisonnable.
8.2 Dans un tel cas, le délai d'exécution de l'obligation sera prolongé pour la période de persistance de cet événement de force majeure.
Dans le cas où l'un de ces événements de force majeure persisterait pendant une période supérieure à 3 (trois) mois, le Client aura le droit de résilier les Conditions Générales de vente sous-jacentes, en adressant une notification écrite au Vendeur par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier, et Le vendeur ne pourra encourir aucune responsabilité de quelque nature que ce soit.
9. Loi applicable – Résolution des litiges
9.1 Les présentes conditions générales et toutes les ventes qui auront lieu sur la base de celles-ci seront régies par la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Convention de Vienne de 1980) et, en ce qui concerne les questions non couvertes par cette convention , par les lois de Malte.
9.2 Tout litige découlant de ou en relation avec les présentes Conditions Générales ou en relation avec une vente survenue sur la base de celles-ci sera réglé par arbitrage conformément au Règlement de la Chambre d'Arbitrage de Milan (le Règlement), via la Procédure d'Arbitrage Simplifiée. , par un arbitre unique, nommé conformément au Règlement, qui est réputé incorporé par référence dans la présente clause. La langue à utiliser dans la procédure arbitrale sera l'anglais.
9.3 Sans préjudice de ce qui précède, le Vendeur se réserve le droit inconditionnel d'engager une procédure judiciaire dans le ressort du Client, devant le tribunal compétent.
10. Divers
10.1 Les présentes Conditions générales lieront et s'appliqueront au bénéfice des successeurs et ayants droit respectifs des parties aux présentes, mais elles ne seront pas transférées ou cédées par le Client sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Le Vendeur aura le droit de céder les obligations en vertu des présentes Conditions Générales sans le consentement du Client à une société affiliée du Vendeur, ou à un acheteur ou autre successeur des actifs du Vendeur impliqués dans la fabrication des Produits. Le Vendeur pourra céder ou transférer toute créance qui lui est due du Client à tout tiers sans le consentement du Client, sur simple notification à ce dernier.
10.2 Le défaut de l'une ou l'autre partie d'appliquer l'une des dispositions des présentes ou tout droit y afférent ou le défaut d'exercer un choix prévu aux présentes ne sera en aucun cas considéré comme une renonciation à cette disposition, ce droit ou ce choix, et cela n'empêchera pas ou empêcher cette partie d'appliquer ou d'exercer ultérieurement les mêmes dispositions, droits ou choix ou d'autres dispositions, droits ou choix qu'elle pourrait avoir en vertu des présentes.
10.3 Les présentes Conditions générales et la Commande confirmée représentent l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne les dispositions convenues dans les présentes et remplacent tous les accords, ententes, communications et garanties antérieurs, qu'ils soient oraux ou écrits, entre les parties. Aucun ajout, modification ou amendement à l’un des termes des présentes Conditions Générales et/ou de chaque Commande Confirmée ne sera valable à moins d’être convenu par écrit et signé par l’autre partie.